Bij een fusie of een overname kunnen persoonsgegevens betrokken zijn.

Bijvoorbeeld een (buitenlandse) organisatie koopt een vermogensbestanddeel van een in de Unie gevestigde organisatie.

Quid met bijvoorbeeld de aanwezige persoonsgegevens, bijvoorbeeld de klantenlijsten met hun vertegenwoordigers, die de aankopende organisatie verwerft bij de aankoop?

In een dergelijk geval zal men een onderscheid moeten maken tussen wat er precies werd aangekocht, of de overnemer al dan niet gevestigd is in de Unie en of de overnemer zelf deze persoonsgegevens gaat verwerken, en dus verwerkingsverantwoordelijke wordt.

Verwerving van vermogensbestanddelen

Wanneer een organisatie een vermogensbestanddeel verwerft kan dit gepaard gaan met de verwerving van persoonsgegevens.

Hierbij dient een onderscheid te worden gemaakt tussen een verwerving van activa of een verwerving van deelbewijzen.

Het soort verwerving heeft belangrijke (juridische) gevolgen, o.a. op boekhoudkundig, fiscaal en juridisch vlak.

In deze blog zal slechts kort ingegaan worden op het luik dat betrekking heeft op de bescherming van de persoonsgegevens, waarbij een onderscheid zal worden gemaakt tussen een verwerving van activa en een verwerving van deelbewijzen.

Het deel van de activa dat bijzondere aandacht verdient is doorgaans de goodwill.

Deze goodwill bestaat doorgaans uit klanten- en prospectenlijsten, of in extremis uit trainingsgegevens van software-tools (o.a. AI-tools) waarbij persoonsgegevens werden gebruikt om de tool te trainen.

Koper niet gevestigd in derde land

Wanneer de koper niet gevestigd is in een derde land en de verwerving betreft deelbewijzen, dan blijft doorgaans de toestand als voor de verwerving (in de veronderstelling dat er nadien bijvoorbeeld geen liquidatie gebeurt); tenzij de overeenkomst zou bepalen dat de overnemer ook gebruik kan maken van de overgenomen goodwill.

In dat geval moeten de betrokkenen op de hoogte worden gesteld dat er een bijkomende verwerkingsverantwoordelijke is of dat de gegevens zullen worden verwerkt door een andere organisatie, namelijk de overnemer.

Indien het een verwerving van activa betreft, dan wordt de overnemer de nieuwe verwerkingverantwoordelijke. De betrokkenen worden hiervan op de hoogte gesteld.

Koper gevestigd in derde land buiten de Unie

Wanneer de koper gevestigd is in een derde land buiten de Unie en de verwerving betreft deelbewijzen, dan blijft de situatie doorgaans zoals voorheen; tenzij de overgenomen rechtspersoon nadien wordt ontbonden, in welk geval de gevolgen zullen afhangen wat er dan met de activa gebeurt. Algemene uitspraken doen bij een dergelijke use-case is quasi onmogelijk, omdat in de regel iedere situatie uniek is.

Net zoals het geval waarbij de koper niet in een derde land is gevestigd, zou het kunnen voorkomen dat de overnemer ook gebruik kan of zal maken van de aanwezige persoonsgegevens.

Indien dit het geval is dan zal de overnemer voor niet incidentiële, niet grootschalige verwerkingen van bijzondere categorieën van persoonsgegevens, verwerkingen comform de GDPR een vertegenwoordiger moeten aanduiden; wanneer men uitgaat van de veronderstelling dat het verwerkingsbeleid, namelijk het bepalen van doel en middelen, van persoonsgegevens dan uit zal gaan van de overnemer die dan verwerkingsverantwoordelijke wordt.

Bij een verwerving van activa wordt de overnemer de verwerkingsverantwoordelijke, en aangezien er geen vestiging is binnen de Unie, zal de overnemer een vertegenwoordiger moeten aanduiden.

Deze vertegenwoordiger, die zowel een rechts- als een natuurlijk persoon kan zijn, zal dan gemacht zijn om in de plaats van de verwerkingsverantwoordelijke te worden gecontacteerd inzake de verwerking van persoonsgegevens, door o.a. de toezichthoudende autoriteiten.

Het aanstellen van een vertegenwoordiger belet niet dat de verwerkingsverantwoordelijke of als het een verwerker betreft rechtstreeks wordt aangesproken door belanghebbenden inzake zijn verwerkingen van persoonsgegevens.

Bloep, 28 december 2025.