Persoonsgegevens bij fusies en overnames

Bij een fusie of een overname kunnen persoonsgegevens betrokken zijn.

Bijvoorbeeld een (buitenlandse) organisatie koopt een vermogensbestanddeel van een in de Unie gevestigde organisatie.

Quid met bijvoorbeeld de aanwezige persoonsgegevens, bijvoorbeeld de klantenlijsten met hun vertegenwoordigers, die de aankopende organisatie verwerft bij de aankoop?

In een dergelijk geval zal men een onderscheid moeten maken tussen wat er precies werd aangekocht, of de overnemer al dan niet gevestigd is in de Unie en of de overnemer zelf deze persoonsgegevens gaat verwerken, en dus verwerkingsverantwoordelijke wordt.

Lees verder →

DPIA en DTIA

De GDPR legt verwerkingsverantwoordelijken in bepaalde gevallen de verplichting op een Data Protection Impact Assessment (DPIA), of in het Nederlands een Gegevensbeschermingseffectbeoordeling uit te voeren.

Die verplichting geldt wanneer de verwerking betrekking heeft op:

  • een geautomatiseerde verwerking die dienen om beslissingen te nemen met rechtsgevolgen voor de betrokkene;
  • grootschalige verwerking van gevoelige persoonsgegevens, zoals bijvoorbeeld medische gegevens;
  • een systematische en grootschalige monitoring van mensen in publieke ruimten, zoals bijvoorbeeld supermarkten.

Maar de GDPR legt dit ook op wanneer de (voorgenomen) verwerking van persoonsgegevens waarschijnlijk een hoog risico inhoudt voor de betrokkenen.

Dit is o.a. het geval wanneer er sprake is van nieuwe technologieën.

DPIA

Zoals reeds aangegeven moet een verwerkingsverantwoordelijke in bepaalde gevallen een DPIA opmaken, maar dit is evenwel niet altijd het geval.

In sommige gevallen kan de GBA voor bepaalde activiteiten de verplichting uitsluiten om een DPIA op te maken.

Net zoals de lijst waarbij het opmaken van een DPIA niet verplicht is, moet de lijst van activiteiten waarbij het opmaken van een DPIA wel verplicht is door de GBA openbaar zijn gemaakt.

Inhoud van een DPIA

De DPIA is een document dat tot doel heeft risico’s en mogelijke risico’s van de voorgenomen verwerkingen en verwerkingen van persoonsgegevens in kaart te brengen.

Er bestaat geen officieel model of lijst van wat er in een DPIA moet worden opgenomen. De GDPR somt wel een minimum aantal zaken op.

Zo bevat een DPIA minimaal:

  • een systematische beschrijving van de (voorgenomen) verwerkingen;
  • de verwerkingsdoeleinden;
  • indien van toepassing de gerechtvaardigde belangen van de verwerkingsverantwoordelijke;
  • of de voorgenomen verwerkingen noodzakelijk en evenredig zijn voor het beoogde doel;
  • de risico’s van deze (voorgenomen) verwerkingen voor de data subjecten;
  • de voorgenomen maatregelen om deze risico’s te remediëren.

Los van het feit dat in sommige gevallen het opmaken van een DPIA verplicht is, kan dit document ook dienst doen als management document van de (voorgenomen) verwerking; door er bekomende elementen aan toe te voegen.

Hierbij kunnen we o.a. denken aan BPMN-, UML-, ERD-documentatie.

DTIA

Hoewel niet expliciet gedefinieerd in de GDPR is een Data Transfer Impact Assessment (DTIA) een soort DPIA, maar dan voor de doorgiften van persoonsgegevens naar derde landen.

Bij het opmaken van een DTIA zal zorgvuldig moeten worden nagegaan welke garanties er aan de data subjecten wordt geboden en of het derde land naar waar de persoonsgegevens worden doorgegeven vergelijkbare garanties biedt als degene die voorzien zijn in de GDPR.

Bij de beoordeling of een derde land vergelijkbare garanties biedt kan men een onderscheid maken tussen die gevallen waarbij wel en degene waarbij geen toestemming is vereist van de GBA.

Deze materie heeft vele nuances. Hierna wordt slechts zeer summier en in algemene termen de situaties genoemd waarbij wel of geen toestemming vereist is voor een doorgifte aan derde landen, gebieden of sectoren.

Geen toestemming nodig

Doorgiften mogen zonder toestemming naar die derde landen, gebieden of een of meerdere sectoren van een derde land plaatsvinden wanneer een adequaatheidsbesluit voorhanden is, dat niet door de Commissie werd ingetrokken.

Deze lijst is publiek beschikbaar, en wordt op geregelde tijdstippen bijgewerkt.

Ook wanneer er passende waarborgen worden geboden, die voldoen aan bepaalde eisen van de GDPR zoals bijvoorbeeld standaardbepalingen inzake gegevensbescherming die door de Commissie zijn vastgesteld, is er doorgaans geen toestemming nodig voor de doorgifte van persoonsgegevens.

Wel toestemming nodig

Wanneer de doorgifte gebaseerd wordt op bindende bedrijfsvoorschriften, dan moeten deze eerst zijn goedgekeurd door de bevoegde toezichthoudende autoriteit.

Ook kunnen doorgiften van persoonsgegevens naar derde landen o.a. plaatsvinden indien de betrokkene zelf heeft toegestemd, mits hij of zij volledig op de hoogte werd gesteld inzake de risico’s van deze beslissing wanneer er geen adequaatheidsbesluit of passende waarborgen beschikbaar zijn.

Verhouding met eerder afgesloten verdragen

Een apart geval zijn doorgiften op basis van reeds gesloten en nog in werking zijnde internationale verdragen.

Indien een dergelijk verdrag aanwezig is, dan is een doorgifte op basis van dat internationale verdrag nog steeds mogelijk.

Een voorbeeld hiervan zijn de doorgiften op basis van het FATCA-verdrag voor fiscale administraties en financiële instellingen.

Eindnoot

Organisaties hebben er alle belang bij hun verwerkingen grondig te documenteren. Het vormt de basis waarop eventuele verdere analyses inzake comformiteit van de verwerkingen met de GDPR zullen gebeuren.

Het niet beschikken over dergelijke documentatie zal een signaal kunnen geven dat men nooit heeft nagedacht over de verwerkingen van persoonsgegevens die men uitvoert.

Dit is nu niet bepaald de situatie waarop men als organisatie moet op zitten te wachten.

Bloep, 21 december 2025.

Gerechtvaardigd belang en AI-systemen

Op 8 oktober 2024 adopteerde de EDPB haar richtlijnen inzake de verwerking van persoonsgegevens op basis van het gerechtvaardigd belang (GDPR art. 6, 1, f).

In deze richtlijnen stelt de EDPB dat een verwerking van persoonsgegevens op die rechtgrond enkel mag worden gebruikt als laatste redmiddel voor zeldzame en onverwachte situaties wanneer andere rechtsgronden niet geacht worden van toepassing te zijn.

De rechtsgrond mag zeker niet worden beschouwd als een bepaling waar minder beperkingen aan verbonden zijn.

Om het artikel te kunnen inroepen als rechtsgrond voor de verwerking van persoonsgegevens moeten 3 cumulatieve voorwaarden worden vervuld.

Deze 3 cumulatieve voorwaarden moeten nauwkeurig onderzocht en gedocumenteerd worden, alvorens men met de verwerking start.

Lees verder →

GDPR en toestemming

De GDPR bepaalt dat het verwerken van persoonsgegevens rechtmatig moet zijn, en gebaseerd kan zijn op een toestemming van de betrokkene.

Een toestemming wordt door de GDPR gedefinieerd als een vrije, specifieke, geïnformeerde en ondubbelzinnige wilsuiting, waarmee de betrokkene akkoord gaat met een bepaalde vewerking van zijn of haar persoonsgegevens.

Een geldige toestemming is weliswaar onderworpen aan enkele voorwaarden, waar het niet altijd duidelijk is wanneer daaraan voldaan wordt.

Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke om aan te tonen dat de betrokkene zijn toestemming heeft gegeven voor bepaalde verwerkingen van zijn of haar persoonsgegevens.

Lees verder →

Entity relationship diagrammen en de juistheid van gegevens

De GDPR definieert dat persoonsgegevens juist moeten zijn.

De juistheid van de verwerkte persoonsgegevens is immers een van de basisbeginselen van de GDPR verordening, naast o.a. een rechtmatige verwerking, doelbinding van de verwerkte persoonsgegevens.

Het is daarom enorm belangrijk dat de persoonsgegevens die de verwerkingsverantwoordelijke verwerkt juist zijn, en vooral ook juist blijven gedurende de levenscyclus van deze persoonsgegevens.

Helaas blijkt dit in de praktijk niet altijd het geval te zijn, en dit om verschillende redenen.

Lees verder →

Certificeringen voor gegevensbescherming en hun waarde

De GDPR bepaalt dat verwerkingsverantwoordelijken en verwerkers zich vrijwillig kunnen laten certificeren door daartoe bevoegde certificeringsorganen, die over de nodige deskundigheid beschikken met betrekking tot gegevensbescherming.

Certificeringsorganen die kunnen certificeren in het kader van de GDPR moeten geaccrediteerd zijn door een daartoe gevoegde instantie, zoals een bevoegde toezichthoudende autoriteit of een nationale accreditatie-instantie conform het Europees recht.

Bekomen van een certificering

Om een certificering te krijgen dat de verwerkingsverantwoordelijke of verwerker toelaat aan te tonen dat hij verwerkingen uitvoert conform de GDPR, moet de verwerkingsverantwoordelijke of de verwerker een transparant proces doorlopen.

Lees verder →

De toestemming van kinderen

De GDPR definieert toestemming als iedere vrije, specifieke, geïnformeerde en niet dubbelzinnige wilsuiting waarmee de betrokkene d.m.v. een verklaring of een ondubbelzinnige handeling de verwerking van de hem of haar betreffende persoonsgegevens aanvaardt.

Het komt de verwerkingsverantwoordelijke toe om aan te tonen dat de betrokkene toestemming heeft gegeven voor de verwerking van zijn of haar persoonsgegevens; en dit voor iedere aangelegenheid waar de verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens wilt verwerken apart.

Dit impliceert dat de verwerkingsverantwoordelijke alle nodige maatregelen zal moeten nemen om er zich van te vergewissen dat van het kind werkelijk toestemming werd bekomen volgens de regels van de GDPR.

Lees verder →

GDPR: minimale gegevensverwerking

De GDPR legt verwerkingsverantwoordelijken de verplichting op om een minimum aan persoonsgegevens te verwerken.

Zij stelt dat persoonsgegevens enkel mogen worden verwerkt wanneer ze toereikend zijn, ter zake dienend zijn en beperkt zijn tot wat noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor zij worden verwerkt.

Maar wat betekent eigenlijk noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor zij worden verwerkt?

Lees verder →

GDPR en het begrip persoonsgegeven

De GDPR definieert het begrip persoonsgegeven als elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

Het is op dergelijke persoonsgegevens dat de beginselen inzake gegevensbescherming conform de GDPR van toepassing zijn.

Maar wat betekent elk gegeven van een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon?

Lees verder →

GDPR en de rol van documentatie

De GDPR stelt dat de verwerkingsverantwoordelijke een verantwoordingsplicht heeft.

Hij moet dus kunnen aantonen dat hij verwerkingen van persoonsgegevens uitvoert in overeenstemming met de GDPR.

Maar het is niet enkel omwille van de GDPR dat men zijn verwerkingen inzake persoonsgegevens moet documenteren.

Er zijn immers nog andere redenen waarom een verwerkingsverantwoordelijke best zijn activiteiten rond het verwerken van persoonsgegevens documenteert.

Lees verder →